银保监会发文规范理财公司 董监高不得由股东、实控人及关联方人员兼任

银保监会发布《理财公司内部控制管理办法》。据了解，《办法》将于8月22日起实施，主要是为了推动理财公司依法合规经营和持续稳健运行。

《办法》坚持问题导向、行业对标、风险底线和保护投资者合法权益原则，要求理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，强化理财业务账户管理，完善投资决策分级授权机制，健全交易全流程管理制度，实行重要岗位关键人员全方位管理，加强关联交易管理与风险隔离，保护投资者合法权益，充分发挥内控职能部门和内审部门的内部监督作用。

据银保监会有关部门负责人介绍，2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，共有30家理财公司获批筹建，其中28家获批开业。截至2022年6月末，银行及理财公司理财产品合计余额29.1万亿元。其中，理财公司产品余额19.1万亿元。理财公司作为具备独立法人资格的新型资管机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。

在理财公司内部控制职责方面，《办法》提出理财公司董事长、监事长和高级管理人员原则上不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任。

在理财公司受托管理职责上，《办法》要求理财公司对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估。

一是加强产品设计和存续期管理。要求理财产品发行前严格履行内部审批程序，持续跟踪每只产品风险监测指标变化情况，开展压力测试并及时采取有效措施。

二是强化理财业务账户管理。要求完整准确获取投资者身份信息，为投资者开立理财账户，理财资金归集、收付和划转等全部流程通过银行账户及银行清算结算渠道办理，理财产品销售信息和数据交换通过银行业理财登记托管中心中央数据交换平台等银保监会认可平台进行。每只理财产品分别设置投资账户，更好追踪资金投向，落实“三单管理”。

三是完善投资和交易制度流程。要求合理划分投资决策权限，建立投资决策授权持续评价和反馈机制。明确不同类型资产投资审核标准、决策流程、风控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效识别和控制相关风险。

四是实行重要岗位关键人员全方位管理。实施岗位责任制度和不相容岗位分离措施，强调开展投资交易应当使用统一管理的通讯工具并进行监测留痕。

五是强化与母行风险隔离。要求理财公司对每笔投资进行独立审批和投资决策。全面准确识别关联方，规范管理关联交易行为，合理审慎设定重大关联交易标准。

在同类业务规则一致性上，《办法》充分对标国内外资管行业良好监管实践，结合理财公司特点细化了相关要求。

一是设立首席合规官。负责对内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和监管部门报告，更好发挥其监督制衡作用。

二是进一步强化信息披露。建立人员信息登记和公示制度，明确投资人员、交易人员名单。在理财公司官方网站或者中国理财网等行业统一渠道公示投资人员任职信息、关联交易信息、托管机构信息等。

三是加强交易监测、预警和反馈。实行公平交易、异常交易监测制度，前瞻性识别和防范风险。实行集中交易和交易记录制度，确保投资和交易相分离，以及交易信息可回溯、可检查。

四是完善个人信息保护。建立信息隔离制度，强化信息隔离，防止敏感信息不当传播和使用。依法处理投资者个人信息，保护投资者个人信息安全。

在理财公司内外部监督方面，《办法》坚持内部监督和外部监管相结合，共同推动理财公司完善内部控制长效机制。

一是要求理财公司内控职能部门至少每年组织内控考评，考评结果纳入绩效考核指标体系。

二是要求理财公司内审部门至少每年开展内控审计评估，发挥监督制衡作用。

三是监管部门加强持续监管，逐步建立理财公司评价体系，提升监管有效性。

同时，《办法》规定，理财公司不得以自有资金或理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。

此外，《办法》规定，过渡期为施行之日起六个月。不符合《办法》规定的，应当在过渡期内完成整改。理财公司应当在过渡期结束前逐项对照《办法》要求向银保监会相关监管部门提交内控自评报告，确保将《办法》各项规定内化为自身制度和操作实践。