国联证券、民生证券重组草案出炉

自5月份敲定重组预案后，时隔不到三个月，相关合并进程迎来重磅进展。

8月8日，国联证券发布了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

草案称，国联证券拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。

国联证券表示，本次发行价格因分红除息由此前每股11.31元，调整为每股11.17元，发行数量为26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达294.92亿元。

民生证券成立于1986年，注册资本为114.56亿元。公司具备证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资格，是中国成立最早的证券公司之一。

2002年前后，卢志强旗下的“泛海系”，出资2.4亿元通过增资扩股成为第一大股东，随后更名为民生证券。2014年，卢志强再拿下民生证券近15.9亿股股份，占民生证券股权比例扩大至73%。随后几年，他又通过增资的方式再度扩大持股比例，巅峰时一度达到87.65%。

不过自2020年，“泛海系”债务危机浮现。随后，作为泛海系旗下优质资产的民生证券多次被摆上货架，泛海控股的持股比例不断下降。根据泛海控股2022年半年报，其持有民生证券31.03%股份，是民生证券第一大股东。

后来，因泛海控股子公司和烟台山高弘灏投资中心（有限合伙）（下称：烟台山高）的债务纠纷。烟台山高向法院申请强制执行，于是泛海控股所持民生证券的34.7亿股股权就沦落到被司法拍卖。

去年3月15日，在58.65亿元起拍价的基础上，经过162轮竞拍激战后，浙商证券和东吴证券折戟，国联集团以91.05亿元的成交价杀出重围，将34.7亿股民生证券股权收入囊中。

同年12月15日，证监会公告称，核准国联集团成为民生证券主要股东，对国联集团依法受让民生证券34.71亿股（占公司股份总数30.30%）无异议。

不过，在现行证监会对证券行业“一参一控”的政策要求下，民生证券和国联证券的整合成为市场关注的热点问题。

今年5月14日，国联证券公告披露重大资产重组预案显示，国联证券拟发行A股股份购买国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等46名主体合计持有的民生证券100%股份，并募集不超过20亿元人民币（含本数）配套资金。

与此前预案相比，最新公布的草案提及的99.26%股份，对应民生证券112.89亿股，相较此前预案的100%股份（113.84亿股）有所减少。这是因为此次草案相较原有预案有两大调整：一是民生证券部分股份回购及无偿收回并减资；二是泛海控股持有的民生证券0.74%股份，因存在质押及被司法冻结的情况且无法及时解除等原因退出此次交易。